하이테크 록기타계의 천재, 스티브 바이가 93년 약관을 갓 넘긴 데빈 타운젠드와 헤비메틀 펑크(Heavy Metal Funk)를 추구하는 개성 만점의 흑인 베이시스트 TM 스티븐스, 환상적인 실력의 노장 드러머 테리 바지오를 영입해 만든 수퍼 프로젝트 밴드, VAI. 스티브의 주도로 이루어진 앨범이지만, 본 작품에서 특히 당시 무명이었던 데빈의 가능성은 무척이나 밝아보인다. 뮤직비디오로도 제작된 미드템포의 발라드 In My Dreams with You는 대중적으로도 꽤 알려진 곡이며, 역시 싱글커트된 Down Deep into the Pain은 전혀 다른 분위기의 곡으로 엇박에 랩핑에 가까운 샤우팅까지 등장하는 변칙적인 곡으로 스티브 바이와 데빈 두 천재의 개성이 빛을 발하는 록넘버다.

Devin Townsend - Vocals
Steve Vai - Arranger, Multi Instruments, Producer, Engineer
Terry Bozzio - Percussion, Drums
T.M. Stevens - Bass, Vocals