Grave Dancer′s Union(1992)으로 대박을 터뜨리기 직전인 1990년 가을에 발매된 작품(이후 93년에 재발매)으로 A&M에서 발표된 통산 5집이다. 이 앨범까지의 사운드는 오랜 시간 무명으로 활동하다 대박을 터뜨린 이후 이들의 스타일로 굳어진 루츠록적인 투박하고 편안함보다는 좀더 강렬한 편이며, 강렬한 펑크, 얼터너티브록부터 퓨전적인 포크록, 컨츄리, 블루스적면이 발견되는 등 다양화되고 발전된 모습을 보여주었다. 비록 상업적으로 성공을 거두지는 못했지만 당시 음반 자체에 대한 평은 결국 다시 재발매될 정도로 꽤 호의적이었다. 특히 기타리스트 댄 머피와 보컬인 데이브 퍼너의 역량이 돋보이는 싱글 커트된 "Easy Street", "Brand New Shine", "Veil of Tears", "Nice Guys (Don't Get Paid)" 등을 비롯해 "Gullible's Travels"와 "All the King′s Friends"등이 주목할만한 트랙들이 많다.

* Producer : Steve Jordan

Dave Pirner (vocals, guitar, keyboards)
Daniel Murphy (guitar, background vocals)
Karl Mueller (bass)
Grant Young (drums)