1999년 10월에 발표된 Antipop은 제목에서 알수 있듯이 범람하는 일회용 팝뮤직에 대한 비판을 주제로 하고 있다. 앨범 자체는 이들의 역대 앨범 중 가장 헤비한 앨범 가운데 하나로 평가받는데, 당시 이들이 (스스로 Primus로부터 영향받았다고 말하는) Limp Bizkit이나 Korn같은 뉴메틀/하드코어 밴드들과 함께 투어를 하며 절친한 관계를 유지하고 있었기 때문일 것으로 추측된다. 이는 앨범에 연주자나 프로듀싱에 참여한 당대 최고의 게스트 뮤지션들이 말해준다. 림프 비즈킷의 프레드 더스트나 레이지 어겐스트 더 머신의 기타리스트 톰 모렐로를 비롯해 프라이머스등과 함께 80년대 후반 진보적 록씬을 이끌던 밴드 페이스 노모어의 짐 마틴, 다소 의외의 인물들인 메탈리카의 제임스 헷필드, 탐 웨이츠 등이 앨범 작업에 참여했다. 참고로 드러머인 Bryan ′Brain′ Mantia는 New Guns N′ Roses에서 드럼을 담당하고 있을 정도로 실력을 인정받은 연주자다.

* AMG : 8/10

Les Claypool - Lead vocals, bass
Larry LaLonde - Guitar, synthesizer (exclusively on synthesizer on track 6)
Bryan ′Brain′ Mantia - Drums

Tom Morello (Rage Against The Machine) - Lead guitar on tracks 2, 8 and 11
James Hetfield (Metallica) - Guitar on track 6
Jim Martin (Faith No More) - Guitar on track 6
Martina Topley - Vocals on tracks 9 and 13
Tom Waits - Mellotron and Vocals on track 13