패닉 최고의 앨범 중 하나로 손꼽히는 2집 앨범 '밑' (1996년 作)

셀프 타이틀 데뷔 앨범으로 큰 성공을 거둔 패닉이 11개월만인 1996년 9월에 발매된 두번째 앨범이다. 음악적으로 크게 보자면 경쾌한 얼터너티브록 스타일에 반항적/사회적인 가사들을 교묘히 국내의 대중적 코드를 삽입했던 데뷔 앨범의 노선을 따르고 있지만, 본 앨범은 데뷔 앨범의 성공에 자신감을 얻었기 때문인지 오히려 1집에 비해 더 좀더 실험성, 과감성을 보여주고 있다. 그러한 대표적인 예는 역시 12분에 육박하는 대곡 "불면증"이다. (이 곡에는 당시 파격적 록밴드의 대명사였던 삐삐밴드의 모든 멤버들이 참여하기도 했다.) 또한 김진표가 작곡한 곡들("벌레", "Mama")도 2곡이나 포함되어 있다. 이적은 본 앨범에서 싱어송라이터에서 더 나아가 처음으로 프로듀싱을 담당하기도 했다. "UFO"가 팬들 사이에서는 잘 알려졌지만, 대중적으로 전작의 성공에 미치지는 못했다.
한편 앨범에는 90년대 중후반 전설적 모던록 밴드였던 유앤미 블루("UFO")와 삐삐밴드("불면증")의 멤버들이 참여하기도 했다. 또한 당시 절정의 인기를 누리던 넥스트의 기타리스트이자 3년뒤 래퍼 김진표와 노바소닉을 결성하기도 했던 김세황("혀"), 전람회의 싱어송라이터이자 몇년뒤 프로젝트 밴드 카니발을 결성해 성공을 거둔 김동률("어릿광대"-"그 어릿광대의 세 아들들에 대하여")도 앨범 세션에 참여해 주는 등 1년만에 높아진 이들의 위상을 실감케해주고 있다. 2007년에는 한국대중음악 100대 명반 중 89위에 선정되었다.

이적 - 프로듀서, 보컬, 피아노, 어쿠스틱 기타, 베이스 기타, 뮤직박스
김진표 - 랩, 실로폰

* 유앤미 블루 - 전기 기타 (Track 2)
* 김세황(넥스트) - 전기 기타(Track 3)
* 김동률(전람회) - 현악 작곡 및 편곡, 지휘(Track 5, 6)
* 강기영 (삐삐밴드) - 베이스 기타 (Track 8)
* 박현준 (삐삐밴드) - 전기 기타 (Track 8)
* 이윤정 (삐삐밴드) - 보컬 (Track 8)