논란 속에 마티 프리드먼을 영입한 후 발표한 Rust In Peace는 스래시 메틀사에 획을 그은 작품으로 인정받으며 마침내 메가데스를 메탈리카에 버금가는 밴드로 격상시켰다. 이어 발표한 전작 Countdown To Extinction 역시 앨범 차트 최상위권 등극하고 연이은 히트 싱글을 생산하며 더블 플래티넘을 기록하는 등 음악적으로 뿐 아니라 상업적으로도 밴드 최고의 성공을 거두며 밴드를 승승장구하게 만들었다. 하지만 이와중에도 고질적인 데이브 머스테인의 약물 문제는 끊이지 않았다. 메가데스는 4인 모두 뛰어난 실력의 멤버들이지만, 결국 브레인인 그의 문제는 밴드 전체의 문제이기도 했다.
다행히도 우려와 달리 2년에만에 발표한 본 앨범은 그런지와 얼터너티브의 물결속에서도 Reckoning Day, Train Of Consequences, A Tout Le Monde 등이 계속해서 좋은 반응을 얻으며 밴드에게 힘을 주었다. 당시 앨범 발표 사이에 사운드 트랙등에서도 활발한 활동을 했는데 Angry Again이나 99 Ways To Die, Breakpoint 등 메가데스만이 할 수 있는 뛰어난 곡들을 계속해서 발표해나가며 적어도 음악적으로는 건재함을 과시했다. 전체적으로 Countdown부터 느껴지는 음악적인 세련됨(혹은 다듬어짐)이 연장되어 상당히 매끈하게 들리며, 특히 마티와 머스테인의 기타워크는 거의 환상적이라고 볼 수 있을 정도로 뛰어나다. 또한 A Tout Le Monde는 아마도 메가데스 최초의 발라드(?)라고 할 수 있을듯한데, 의외로 상당히 호소력이 느껴지며 여전히 라이브에서도 많은 사랑을 받는다. 한편 메시지면에 있어서는 머스테인 특유의 정치적인 내용도 아직 남아있지만, 종교나 약물 등 좀더 개인화된 문제들이 다루어지고 있기도 하다. 한편 본 앨범부터 메가데스의 마스코트인 래틀헤드는 한동안 사용되지 않는다.

Dave Mustaine - guitar, lead vocals
Marty Friedman - guitar, backing vocals
David Ellefson - bass guitar, backing vocals
Nick Menza - drums, backing vocals