Guns N′ Roses의 1991년 명반, Use Your Illusion 시리즈의 파트 2. 총 150여분이 넘는 엄청난 분량으로 2장의 CD와 4장의 LP로 발표하며, 주위의 우려에도 불구하고 1991년 발매 즉시 빌보드 앨범 차트 1,2위를 석권하며 하드록 앨범으로서는 전무후무한 역사를 만들어냈다. 차트 순위는 파트2가 1위, 파트1이 2위를 차지했다. 당시 2장 모두 미국에서만 4~5백 만장 이상의 판매고를 올렸으며 이후 록계의 급격한 변화에도 불구하고 지금까지도 본 앨범은 그들의 데뷔 앨범과 함께 스테디셀러로 전세계적으로 수천만장의 판매고를 올리고 있다.
90년에 공개된 대곡 Civil War(오리지널 드러머 스티븐 애들러의 마지막 레코딩)를 비롯해 영화 폭풍의 질주에 삽입된 밥 딜런의 커버, Knockin′ On Heaven′s Door(OST 버젼과는 약간 다르다), 당시 개봉되었던 영화 터미네이터 2에 수록된 You Could Be Mine , Don′t Cry의 얼터네이트 버젼 등을 수록한 파트 2는 앨범 발매 직전에 공개되었던 곡들이 다소 포함되어 있어 아무래도 위험 수위를 넘나들 정도로 과격한 편인 파트 1에 비해 좀더 부드럽고 대중적인 곡들이 많다는 평이 우위에 있다 (물론 Get In The Ring, Pretty Tied Up, You Could Be Mine, My World와 같은 곡도 수록되어 있지만). 우선 앞서 말한 곡들 외에 이지 스트래들린이 메인 보컬로 참여한 14 Years나 싱글 커트된 Yesterdays, Breakdown 등은 서든록인 면이 강한 곡들이고 Locomotive, Estranged는 슬래시의 기타가 인상적인 상당한 대곡들로 주목할만 하다. 특히 싱글 커트는 되지 않았지만 7분이 넘는 대곡인 Breakdown은 Civil War, Estranged에 버금가는 명곡이라고 생각된다. 다양한 스타일이 공존하고 있으나 어쨌든 역시나 한곡도 빠짐없이 높은 퀄리티의 곡들로 채워져 있다. 얼터너티브의 공세에도 이들이 멀티플래티넘과 3년여의 긴 투어 등을 성공적으로 보내며 나름대로 끄떡없이 지냈던 이유는 역시 뛰어낙 작곡력과 엔터테이너로서의 개성과 무대에서의 실력 등에 있다. 당시의 흐름에 편승하기보다는 오히려 그들이 도저히 따라올 수 없는 완벽한 작품을 만들어버렸던 것이 기나긴 공백기에도 대부분의 동시대 밴드들과 달리 여전히 많은 팬들을 보유하고 있고, 해체의 위기를 겪으면서도 여전히 수퍼밴드로 남아있는 이유가 아닐까 한다.